把公司技术秘密提供给境外机构，会承担什么法律责任？

一、通报里的这起案件：12 人、26 份资料

2025年7月16日，公安部在公布依法打击知识产权犯罪服务高质量发展典型案例时通报：2023年6月，浙江省宁波市公安机关根据工作发现线索，破获一起为境外非法提供商业秘密案，抓获涉案犯罪嫌疑人12名，及时截获我国新能源企业技术秘密资料26份。

先说清楚一点：上述通报披露的是案件侦破情况，目前尚无该案生效裁判的公开信息。因此本文对本案只作事实层面的呈现，不对其定罪与量刑作判断——案件的最终结论以司法机关生效裁判为准。

同类案件中已有生效判决可作参照。上海市市场监督管理局公布的商业秘密保护典型案例显示：某公司原薄膜设备工程师离职后，于2021年8月接受一家咨询中介公司邀请担任「行业专家顾问」；2022年2月，其在明知实际咨询方系境外组织的情况下，将掌握和刺探的原单位先进工艺研发进展、投产规划、现有产品实际产能等商业秘密，通过咨询中介公司非法提供给境外组织、人员并从中牟利；2023年7月，上海市浦东新区人民法院以「为境外刺探、非法提供商业秘密罪」判处其有期徒刑二年六个月，并处罚金人民币一万元。

两案对照，可以看到这一类行为的共同结构：接触内部信息的人员 + 一个中间或咨询通道 + 境外接收方。

二、罪名定位：这是「行为犯」，实施即构罪

刑法第二百一十九条之一规定：为境外的机构、组织、人员窃取、刺探、收买、非法提供商业秘密的，处五年以下有期徒刑，并处或者单处罚金；情节严重的，处五年以上有期徒刑，并处罚金。该条由刑法修正案（十一）增设，自2021年3月1日起施行。

它与侵犯商业秘密罪（刑法第二百一十九条）最大的差别在构罪方式。侵犯商业秘密罪是情节犯，需要达到「情节严重」才构成犯罪；而本罪是行为犯——只要实施了为境外窃取、刺探、收买、非法提供商业秘密的行为，即构成犯罪，法定刑对应「五年以下有期徒刑」这一档。「情节严重」在这里不是入罪条件，而是加重处罚的依据。

从已公开的同类案件看，「境外组织」不一定以境外主体的名义直接出现，也可能通过境内设立的公司、咨询机构等载体接触内部人员。前述上海案例中，出面洽谈的是境内咨询公司，实际接收方才是境外组织——行为人对接收方身份的主观认知，往往是这类案件事实认定的关键。

三、量刑两档：30 万元是升档线，不是入罪线

实践中容易混淆的一点，是把侵犯商业秘密罪的「30 万元」直接套到本罪上，误以为不达数额就不构成犯罪。2025年4月26日起施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯知识产权刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2025〕5号）对此作了衔接：

• 第二十条规定：为境外机构、组织、人员窃取、刺探、收买、非法提供商业秘密，具有本解释第十七条规定情形的，应当认定为刑法第二百一十九条之一规定的「情节严重」。
• 第十七条列举的「情节严重」情形包括：给权利人造成损失数额在三十万元以上的；因侵犯商业秘密违法所得数额在三十万元以上的；二年内因实施刑法第二百一十九条、第二百一十九条之一规定的行为受过刑事处罚或者行政处罚后再次实施，造成损失数额或者违法所得数额在十万元以上的；其他情节严重的情形。

也就是说，达到上述情形之一，量刑进入「五年以上有期徒刑」这一档；未达到，仍可能停留在第一档「五年以下有期徒刑」。所谓「升档线」，依据来自司法解释的明文规定，与「入罪门槛」是两个不同层次的问题。

四、责任不止刑事：行政与民事并行

同一行为通常还会触发另外两条路径。

行政责任方面，反不正当竞争法（2025修订）第二十六条规定：经营者以及其他自然人、法人和非法人组织违反本法第十条规定侵犯商业秘密的，由监督检查部门责令停止违法行为，没收违法所得，处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，处一百万元以上五百万元以下的罚款。

民事责任方面，该法第十条第四款界定的商业秘密，是「不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息」；第十条第二款还明确，经营者以外的其他自然人、法人和非法人组织实施相关违法行为的，视为侵犯商业秘密。权利人可据此主张停止侵害与赔偿。

此外，该法第四十条规定：在中华人民共和国境外实施本法规定的不正当竞争行为，扰乱境内市场竞争秩序，损害境内经营者或者消费者的合法权益的，依照本法以及有关法律的规定处理。涉外场景下的行为，并不因发生在境外而当然排除适用。

五、涉外场景下，企业可先做四件事

• 把「境外接触」写进涉密人员管理。对能接触核心技术与经营信息的人员明确保密义务，并把离职环节做实：126号令第九条列举的相应保密措施中，包括要求离职员工登记、返还、清除、销毁其接触、获取的商业秘密及其载体，并继续承担保密义务。
• 盯住「专家访谈」「行业顾问」这类通道。前述生效判决案件中的信息，正是通过咨询中介以电话访谈形式流出的。对以市场调研、行业交流、顾问咨询名义索取工艺、产能、研发进度等内容的要求，宜建立内部报备与审批流程。
• 把技术信息出境单独走一道流程。126号令第九条所列保密措施中，专门包含针对远程办公、跨境协作场景的技术保密措施；跨境研发协作、境外服务器存储、境外人员访问内部系统等场景，宜先做合规评估再执行。
• 把留痕与存证做成制度。权限分级、数据脱敏、操作日志留痕等，既是126号令认可的保密措施，也是日后举证的基础；对关键密点做存证固定，能在争议发生时把「什么时候、以什么载体、由谁接触」说清楚。