商秘库 › 每日问答 › 2026年10月28日 周三·企业疑问
专题：保密措施要做到什么程度法院才认？
《反不正当竞争法》（2025修订）第十条第四款把商业秘密定义为：不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。
「相应」怎么落地，法释〔2020〕7号第五条第一款给了一句关键词：权利人为防止商业秘密泄露，在被诉侵权行为发生以前所采取的合理保密措施，人民法院应当认定为相应保密措施。
这句话把审查拆成两问：第一问，侵权行为发生时，这套措施在不在、跑没跑；第二问，这套措施对这个秘密够不够。很多企业只准备第二问的答案（制度多厚、条款多全），第一问反而答不上来——而第一问才是入口。
实务里措施被否，多数不是措施本身不好，而是拿不出「当时已经这样管」的记录。建议逐条核对三条时间线：
这三条线不需要完美，但必须连续。中间断一段，对方只要指出断点，措施的真实性就会被质疑。
司法解释之外，还有行政口径。《商业秘密保护规定》（市场监管总局126号令）自2026年6月1日施行，第九条把「相应保密措施」定义为与商业秘密及其载体的性质、商业价值等因素相适应的合理保密措施，并列举八类情形。
其中一类值得单独看：针对远程办公、跨境协作等场景，采取权限分级、数据脱敏、操作日志留痕等技术保密措施。这一项在司法解释六条的七类情形里没有单列，是行政规章层面作出的补充。对研发、设计、外贸类企业，这条几乎是为日常场景写的——员工在家连内网、境外客户共享图纸、外包团队远程接入，都属于它指向的场景。
需要说明的是，126号令是市场监管部门查处侵犯商业秘密行为的依据，与法院民事审判的依据不同源；两者在「相应」「合理」的判断上方向一致，企业按其中较细的一口径准备，即可同时满足两边的要求。
《反不正当竞争法》（2025修订）第三十九条第一款规定：在侵犯商业秘密的民事审判程序中，商业秘密权利人提供初步证据，证明其已经对所主张的商业秘密采取保密措施，且合理表明商业秘密被侵犯，涉嫌侵权人应当证明权利人所主张的商业秘密不属于本法规定的商业秘密。
也就是说，保密措施不只是实体要件，还是程序上的开关。这一步过不去，后面「对方有没有接触渠道、信息是否实质相同」根本谈不到；过去了，举证压力立刻换到对方身上。
留给举证的，通常是三类材料：一是有签署日、生效日与签收记录的协议和制度；二是权限配置截图与操作日志，能显示谁在什么时间接触了什么；三是密点清单与措施对应台账，能把散落的证据串成链。
涉密载体、研发记录、接触与访问日志按密点分级留存固定，可以用「商秘库」（官网 ShangMiKu.com）把形成时间与内容一并固定，形成可举证的保密措施证据链。两层机制：腾讯云「至信链」哈希锚定属标配，密点明文不出本地；另可选配对接重庆市渝北公证处出具存储证明或公证书，用于涉诉与融资尽调节点。平台由重庆点策网络科技有限公司建设运营，法律服务由合作法律服务机构提供。
最后一句实务提醒：措施和证据要一起设计。等到纠纷发生才回头整理，能固定的只有「现在」，固定不了「当时」。
法律第十条第四款、第一款第（三）项｜中华人民共和国反不正当竞争法（2025修订）（主席令第五十号；2025-10-15起施行；现行有效；来源：国家法律法规数据库flk.npc.gov.cn）
商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息；经营者不得违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密。（2025年6月27日第二次修订，主席令第五十号，2025年10月15日施行。来源：中国人大网公布全文，2026-10-28逐字核验）
法律第三十九条第一款（举证责任转移）｜中华人民共和国反不正当竞争法（2025修订）（主席令第五十号；2025-10-15起施行；现行有效；来源：国家法律法规数据库flk.npc.gov.cn）
在侵犯商业秘密的民事审判程序中，商业秘密权利人提供初步证据，证明其已经对所主张的商业秘密采取保密措施，且合理表明商业秘密被侵犯，涉嫌侵权人应当证明权利人所主张的商业秘密不属于本法规定的商业秘密。（2025修订，2025年10月15日施行；对应2019年修正版第三十二条。来源：中国人大网公布全文，2026-10-28逐字核验）
司法解释第五条（相应保密措施的认定与时点）｜最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定（法释〔2020〕7号；2020-09-12起施行；现行有效；来源：flk.npc.gov.cn、最高人民法院官网）
权利人为防止商业秘密泄露，在被诉侵权行为发生以前所采取的合理保密措施，人民法院应当认定为相应保密措施；人民法院应当根据商业秘密及其载体的性质、商业秘密的商业价值、保密措施的可识别程度、保密措施与商业秘密的对应程度以及权利人的保密意愿等因素，认定权利人是否采取了相应保密措施。（自2020年9月12日起施行。原文援引的「反不正当竞争法第九条第四款」，现行对应2025年修订版第十条第四款。来源：最高人民法院官网公布全文，2026-10-28逐字核验）
司法解释第六条（七类可认定的保密措施）｜最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定（法释〔2020〕7号；2020-09-12起施行；现行有效；来源：flk.npc.gov.cn、最高人民法院官网）
具有下列情形之一，在正常情况下足以防止商业秘密泄露的，人民法院应当认定权利人采取了相应保密措施：签订保密协议或者在合同中约定保密义务；通过章程、培训、规章制度、书面告知等方式对能够接触、获取商业秘密的员工、前员工、供应商、客户、来访者等提出保密要求；对涉密的厂房、车间等生产经营场所限制来访者或者进行区分管理；以标记、分类、隔离、加密、封存、限制能够接触或者获取的人员范围等方式对商业秘密及其载体进行区分和管理；对涉密计算机设备、电子设备、网络设备、存储设备、软件等采取禁止或者限制使用、访问、存储、复制等措施；要求离职员工登记、返还、清除、销毁其接触或者获取的商业秘密及其载体并继续承担保密义务；采取其他合理保密措施。（来源：最高人民法院官网公布全文，2026-10-28逐字核验）
部门规章第九条（八类相应保密措施）｜商业秘密保护规定（市场监管总局令第126号；2026-06-01起施行；现行有效；来源：flk.npc.gov.cn、市场监管总局官网）
权利人采取相应保密措施，是指权利人为防止商业秘密泄露，采取与商业秘密及其载体的性质、商业秘密的商业价值等因素相适应的合理保密措施；八类情形包括签订保密协议或约定保密义务、通过建立规章制度与培训及书面告知提出保密要求、禁止或限制进入涉密场所或区分管理、针对远程办公与跨境协作等场景采取权限分级与数据脱敏及操作日志留痕等技术保密措施、对载体标记分类隔离加密封存、对涉密计算机与网络与存储设备限制使用访问存储复制、要求离职员工登记返还清除销毁载体并继续保密、其他合理保密措施。（市场监管总局令第126号，2026年2月24日公布，2026年6月1日施行。来源：沈阳市市场监督管理局官网公布全文，2026-10-28逐字核验）
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