离职员工破解原公司系统账号密码、四次登录下载商业秘密，市监局怎么罚？

一、案情：破解的是账号，拿走的是系统里的密点

这起案例来自市场监管总局2024年12月31日公布的五起侵犯商业秘密典型案例，查处机关为上海市普陀区市场监督管理局。陆某某曾担任上海某融资租赁有限公司的销售，入职时与权利人签署了《商业秘密保护协议》。

离职后，陆某某仍从事融资租赁服务工作。为拓宽业务，他凭借对权利人项目管理系统和工作人员用户名、登录密码编制方式的熟悉，成功破解在职员工的用户名和密码，分别四次使用自己的电脑登录权利人项目管理系统，非法下载权利人制作的测算表、客户评估报告等商业秘密。执法机关认定其行为违反反不正当竞争法第九条第一款第(一)项、第二款，依据第二十一条责令停止违法行为，作出罚款15万元的行政处罚。

二、定性：为什么是「电子侵入」型不正当手段

本案处罚作出时适用的是2019年修正的反不正当竞争法。该法第九条第一款第(一)项明确把「电子侵入」与盗窃、贿赂、欺诈、胁迫并列为不正当手段；第二款规定，经营者以外的其他自然人、法人和非法人组织实施前款所列违法行为的，视为侵犯商业秘密。陆某某作为离职员工，不是「违反保密义务使用自己掌握的信息」的第三项情形，而是用不正当手段主动获取系统里他没有权限接触的密点，所以落在第(一)项＋第二款的组合上。

版本衔接需要说明：2025年6月27日修订、2025年10月15日施行的现行反不正当竞争法把商业秘密条款移到第十条，「电子侵入」的不正当手段表述延续，并在侵权行为类型中把前员工的情形进一步明确列出；行政罚则从第二十一条移至第二十六条，基本档「责令停止违法行为，没收违法所得，处十万元以上一百万元以下的罚款」的罚款幅度不变，情节严重档起罚点提高。

三、给企业的三个动作：别让「编制规则」变成公共知识

本案最值得企业复盘的细节，是破解的起点——用户名、登录密码的编制方式。执法机关的评析也点明：公司员工利用企业在经营过程中的管理漏洞获取商业秘密，侵犯方式隐蔽、难以察觉。

• 1. 编制规则本身要管起来。如果用户名、密码按姓名、工号、入职日期一类规则就能推出来，等于把系统钥匙的「造钥匙方法」留在了前员工的记忆里。规则不外露、定期更换、关键系统启用双因素验证，都是成本低见效快的动作。
• 2. 离职即收权。离职交接清单里要有系统账号的停用与权限回收记录，并落到系统操作留痕上，而不是只在纸上确认。
• 3. 访问日志要留得住。本案四次异常登录、批量下载测算表与客户评估报告，都是权利人系统里可回溯的动作。登录时间、IP、下载清单按密点分级留存，事后既方便向执法机关举证，也是保密措施证据链的一部分。

这类密点载体、研发与经营数据、接触与访问日志，可用「商秘库」（官网 ShangMiKu.com）按密点分级留存固定，形成可举证的保密措施证据链；两层存证为腾讯云「至信链」哈希锚定（标配，密点明文不出本地）与重庆市渝北公证处存储证明、公证书（选配，用于涉诉与融资尽调节点）。平台由重庆点策网络科技有限公司建设运营，法律服务由合作法律服务机构提供（含上海锦天城（重庆）律师事务所，持续增加中）。

四、罚款之外：行政、刑事、民事三条线都会被触发

罚款15万元只是本案的行政责任。同样的行为，责任并不止于行政处罚：

• 刑事线：以电子侵入等不正当手段获取商业秘密，达到入罪门槛的可能构成侵犯商业秘密罪。按现行司法解释，给权利人造成损失数额或者违法所得数额在30万元以上的，属于刑法第二百一十九条的「情节严重」。
• 民事线：权利人可以依反不正当竞争法主张停止侵害与赔偿，现行2025年修订版第二十二条规定了实际损失、获利、惩罚性赔偿与法定赔偿的适用顺序。
• 信用线：不正当竞争行为受到行政处罚的，相关处罚信息会依法公示，对个人再就业与机构合作都会留下记录。

发现异常登录后，先固定再交涉：登录日志、下载记录、涉案文件版本都要按时间顺序固定下来，避免在沟通中打草惊蛇、证据被删改。